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齐宣王见颜?，曰：“前！”亦曰：“王前！”宣王不悦。左右曰：“王，人君也。?，人臣也。王曰‘?前’，?亦曰‘王前’，可乎”?对曰：“夫?前为慕势，王前为趋士。与使?为慕势，不如使王为趋士。”王忿然作色曰：“王者贵乎？士贵乎？”对曰：“士贵耳，王者不贵。”王曰：“有说乎？”?曰：“有。”昔者秦攻齐，令曰：‘有敢去柳下季垄五十步而樵采者，罪死不赦。’令曰：‘有能得齐王头者，封万户侯，赐金千镒。’由是观之，生王之头，曾不若死士之垄也。”宣默然不悦。
左右皆曰：“?来，?来！大王据千乘之地，而建千石钟，万石?。天下之士，仁义皆来役处；辩知并进，莫不来语；东西南北，莫敢不服。求万物不备具，而百无不亲附。今夫士之高者，乃称匹夫，徒步而处农亩，下则鄙野、监门、闾里，士之贱也，亦甚矣！”
对曰：“不然。闻古大禹之时，诸侯万国。何则？德厚之道，得贵士之力也。故舜起农亩，出于野鄙，而为天下。及汤之时，诸侯三千。当今之世，南面称寡者，乃二十四。由此观之，非得失之策与？稍稍诛灭，灭亡无族之时，欲为监门、闾里，安可得而有乎哉？
是故《易传》不云乎。’居上位，未得其实，以喜其为名者，必以骄奢为行。据慢骄奢，则凶从之。是故无实而喜其名者削，无德而望其福者约，无功而受其禄者辱，祸必握。’故曰：‘矜功不立，虚愿不至。’此皆幸乐其名，华而无其实德者也。是以尧有九佐，舜有七友，禹有五丞，汤有三辅，自古及今而能虚成名于天下者，无有。是以君王无羞亟问，不愧下学；是故成其道德而扬功名于后世者，尧、舜、禹、汤、周文王是也。故曰：‘无形者，形之君也。无端者，事之本也。’夫上见其原，下通其流，至圣人明学，何不吉之有哉！老子曰：‘虽贵，必以贱为本；虽高，必以下为基。’是以侯王称孤寡不谷，是其贱必本于非!夫孤寡者，人之困贱下位也，而侯王以自谓，岂非下人而尊贵士与？夫尧传舜，舜传禹，周成王任周公旦，而世世称曰明主，是以明乎士之贵也。”
宣王曰：“嗟乎！君子焉可侮哉，寡人自取病耳！及今闻君子之言，乃今闻细人之行，愿请受为弟子。且颜先生与寡人游，食必太牢，出必乘车，妻子衣服丽都。”
颜?辞去曰：夫玉生于山，制则破焉，非弗宝贵矣，然夫璞不完。士生乎鄙野，选而禄焉，非不贵也，然形神不全。愿得归，晚食以当肉，安步以当车，无罪以当贵，清静贞正以自虞。制言者王也，尽忠直言者?也。言要道已备矣，愿得赐归，安行而反臣之邑屋。”则再拜辞去也。
?知足矣，归反于朴，则终身不辱也。